Từ khi vô tình bị nhện cắn và trở thành nhân vật được cả thành phố
ngưỡng mộ, sẵn sàng bắn tơ quăng mình đi cứu giúp mọi người, đây là lần
hiếm hoi mà Peter Parker (Tobey Maguire) thảnh thơi ngồi xem một vở diễn
ở sân khấu Broadway mà Mary Jane (Kirsten Dunst) là ngôi sao chính.
Hoàn toàn hạnh phúc và mãn nguyện, cả hai cưỡi trên chiếc xe gắn máy cà
tàng của Peter ra vùng ngoại ô, ngả người thư giãn ngắm sao trên tấm
lưới nhện khổng lồ. Tình cờ, ngay gần chỗ họ, một mẩu thiên thạch rơi
xuống và từ đó bò ra một sinh vật gớm ghiếc, bám vào chiếc xe và theo họ
về nhà.

Với Peter và bà bác May Parker (Rosemary Harris), cái chết của bác
Ben (Cliff Robertson) là nỗi mất mát quá lớn mà họ vẫn chưa thể hoàn
toàn chấp nhận. Nhưng kẻ giết người đã phải đền tội dẫu sao vẫn là niềm
an ủi nhỏ bé trước nỗi đau ấy. Và đúng vào lúc này, khi Peter đi đến một
quyết định quan trọng là sẽ cầu hôn Mary Jane, thì hai bác cháu anh
được cảnh sát báo tin, kẻ giết người thực sự vẫn còn sống, và hắn vừa
tẩu thoát khỏi nhà tù. Peter đã không kiềm chế được sự tức giận và giằng
xé khủng khiếp bùng nổ khi anh biết tin, bởi kẻ cướp mà anh vừa để
thoát trên phố lại chính là kẻ đã bắn chết bác Ben. Những cơn ác mộng cứ
đeo bám và dày vò Peter, và trong một đêm khi anh tỉnh dậy khỏi những
đau khổ vật vã, một gã Người Nhện toàn thân đen kịt và cơ bắp cuồn cuộn
hiện lên trong gương.

Vừa cảm nhận được sự thư thái của một thời kỳ an bình
và hạnh phúc, chàng Người Nhện bắt đầu tỏ ra hãnh diện khi được cả thành
phố tung hô mỗi lần lập công. Ngất ngây và mê đắm trong vinh quang,
Peter dần đánh mất sự quan tâm sâu sắc tới cô bạn gái mà anh đang định
cầu hôn. Bất ngờ hơn khi Người Nhện công khai hôn một cô gái vừa được
chàng cứu thoát trước sự chứng kiến của đông đảo người hâm mộ, và trong
đó có cả Mary Jane. Thất vọng trước thái độ của người yêu và đau khổ khi
bị loại bỏ khỏi vai diễn mơ ước tại sân khấu Broadway, Mary Jane đã tìm
đến Harry Osborn (James Franco), người bạn thân của cả hai, và trong
một thoáng, cô rơi vào vòng tay Harry để rồi ngay sau đó, vội vàng trốn
chạy như kẻ mắc lỗi.

Bị cậu bạn thân phản bội, người yêu ruồng bỏ, Người
Nhện thực sự cô độc trong khi có đến hai kẻ thù đáng sợ đang tìm cách
tiêu diệt anh. Tình yêu, tình bạn và những giằng xé nội tâm sẽ giúp được
gì khi Người Nhện không còn khoác trên mình bộ đồ màu đỏ quen thuộc
trong cuộc chiến khốc liệt nhất từ trước đến nay?